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            鵬華資產對上市公司減持新規的看法
            來源:鵬華資產 時間:2017-05-31 09:33:47

            5月27日,證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,隨后上交所、深交所也分別出臺了相關的實施細則。與已有規定相比,新規從減持主體、減持數量、減持方式、信息披露、違反處罰等都做了相應的加強。  

            首先,減持適用的主體范圍擴大。

            l在規范大股東(控股股東或持股5%以上股東)減持行為基礎上,將減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(特定股份)的行為也納入了監管

            l除集中競價交易買入的股份外,大股東減持所持有的其他任何股份,包括公司IPO前股份、定增股份、配股,以及通過大宗交易、協議轉讓、司法過戶、繼承等取得的股份,均須遵守規定。

            其次,在減持數量上進行了更進一步限制。

            l通過集中競價交易買入股票的減持,不做限制,其他任何股份,均須遵守規定。

            l大股東在任意連續90日內,通過競價交易減持股份的數量不得超過總股本的1%,通過大宗交易方式減持股份的數量不得超過總股本的2%,合計不得超過3%。

            l通過大宗交易方式減持股份,新增受讓方在6個月內不得轉讓

            l持有特定股份的股東,無論其持股比例,在任意連續90日內,通過競價交易減持的解禁限售股不得超過總股本的1%,通過大宗交易減持的解禁限售股不得超過總股本的2%,合計不得超過3%。

            l除了須遵守前述減持數量限制外,還規定減持上市公司非公開發行股份的,在解禁后12個月內通過競價交易減持的數量不得超過其持有該次非公開發行股份總數的50%

            l通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的,出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求;

            l董監高辭職的,仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定等等。

            第三,擴大了監管的減持方式,堵住監管漏洞。

            l減持限制不僅包括集合競價方式,還包括大宗交易、協議轉讓、司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等方式。

            第四,強化了信息披露

            l大股東、董監高應當通過向交易所報告并公告的方式,事前披露減持計劃,事中披露減持進展,事后披露減持完成情況。

            第五,嚴格了違反處罰

            l即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為,交易所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

            上一次證監會出臺相關的減持制度還是在2016年1月,證監會之所以在一年多之后進一步修改減持制度,是因為之前的減持制度暴露一些問題,有一些漏洞,同時無序減持、違規減持對二級市場投資者信心造成了非常負面的影響,不但令股市承壓,也會使實體經濟面臨“失血”風險。本次減持制度出臺既有查漏補缺意味,又有對市場維穩的意圖。

            短期而言,該政策的出臺是監管政策從關注市場融資功能到關注投資者情緒的一個轉變,對市場是個提振。2015年、2016年定增數量大增,自2015年IPO重啟以來,IPO也有加速趨勢,市場因此積累了巨量的限售股份。正如韓志國所言,IPO加速導致堰塞湖從場外轉到了場內。 


            據招商證券統計,A股整體2017/18年解禁總規模合計6.5萬億,解禁規模占當前流通市值規模約15.5%。對于中小板,2017/18年解禁總規模1.6萬億,占流通市值比例15.1%;創業板2017/18解禁總規模19.7%。這相當于,未來兩年,在不考慮IPO和增發的前提下,整個市場將會增加15%以上的股票總供給。近幾個月以來,市場擔憂限售股陸續解禁的壓力,A股也因此跌跌不休。減持新政將減持壓力向后排解,降低了市場短期供給沖擊,對當下的情緒是個疏解。


            同時,減持新政使得定增市場受到直接沖擊,定增帶來的供給增量將會明顯萎縮。由于近年定增的融資金額占全部融資金額的80%以上,這部分的萎縮將使得直接融資金額大降,對沖了IPO擴容帶來的供給壓力。



            最近一段時間由于股市下跌,產業資本增持逐漸增多,已經超過減持數量,市場有企穩跡象,疊加減持政策對短期供給的限制,市場可能迎來反彈。

            長期來看,減持新政使得市場更加注重基本面,可能加劇市場兩級分化局面。從A股現有增長模式看,以中小創為代表的成長型個股獲得的高估值更多是外延式增長帶來的溢價,本身內生增長速度不高。新政出臺后,必然對定增造成沖擊,上市公司通過并購進行外延式擴張的動能不足,影響其盈利增速,對中小市值個股估值是個打擊。定增難度加大,上市公司通過定增圈錢的難度也加大,“殼”價值也降低。其實,政策自去年以來已有收緊之勢,并購政策從嚴、IPO速度加快等對成長股高估值的基本邏輯造成了沖擊,減持新政是進一步收緊。市場將更加青睞自身有競爭優勢,能夠真正成長的個股。 

            同時,我們也關注到最近新上市公司經常出現業績變臉現象,這并非個案。部分公司通過數據粉飾得以上市,然后出利好拉高股價,大股東得以迅速套現。在這種模式下,大股東有做高股價的動力,但減持新政下這種模式難以為繼。大股東短期做高股價的動能減弱。新政導致大股東出貨時間拉長,壞公司露馬腳的概率大增,其價格難以有很好的表現。大股東希望利益最大化,最好的方式是加強公司管理,提高競爭力。市場向著健康可持續的方向發展,符合監管層“慢牛”的預期要求。

            監管新規對定增、股票質押、EB等業務造成直接打擊,同時也限制了一二級市場套利,對一級市場造成直接沖擊。股票質押納入減持限制,這將導致股票質押率降低,上市公司大股東杠桿率降低,對市場資金面是個潛在壓力。

               

            附:上市公司股東、董監高減持股份的新舊規定對比(來源:華爾街見聞)



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